前言

第一篇公司治理基础

第1章企业及企业制度3

1.1企业4

1.1.1企业的定义4

1.1.2公司与企业的联系与区别4

1.1.3企业的基本属性4

1.1.4企业的类型6

1.2现代企业制度9

1.2.1现代企业制度的基本特征9

1.2.2现代企业制度的主要内容12

1.2.3现代企业制度的意义12

第2章公司治理的主要内容19

2.1公司治理的基本问题20

2.1.1公司治理为什么会成为热点？20

2.1.2公司治理的定义21

2.2内部治理和外部治理22

2.2.1内部治理：公司治理的核心22

2.2.2外部治理：公司行为的外部约束机制23

2.3公司治理的主体与客体24

2.3.1公司治理主体24

2.3.2公司治理客体26

2.4公司治理的主要内容27

2.4.1OECD公司治理原则27

2.4.2公司治理和公司管理的联系与区别29

2.4.3建立有效公司治理的意义30

第3章公司治理的演变及相关理论34

3.1公司治理的演变35

3.1.1公司治理产生的背景35

3.1.2公司治理的演变36

3.2公司治理理论37

3.2.1委托代理理论38

3.2.2利益相关者理论39

第二篇公司治理结构

第4章公司治理结构框架49

4.1公司治理结构的基本概念50

4.1.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系50

4.1.2公司法人治理结构：委托代理关系51

4.1.3公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系52

4.1.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”52

4.2公司治理结构的特征和意义52

4.2.1公司治理结构的特征52

4.2.2公司治理结构产生的必然性53

4.2.3公司治理结构所要解决的根本问题53

〖2〗公司治理（第2版）目录第5章股东及股东（大）会59

5.1股东61

5.1.1股东的定义61

5.1.2股东的权利和义务62

5.1.3股东会议表决制度63

5.2股东（大）会66

5.2.1股东（大）会的定义66

5.2.2股东大会的类型67

5.2.3股东大会的性质和职权68

第6章董事及董事会71

6.1董事72

6.1.1董事的定义72

6.1.2外部董事的作用73

6.1.3董事的任职资格75

6.1.4董事的权利和义务 76

6.2董事会78

6.2.1董事会定义78

6.2.2董事会的类型78

6.2.3董事会的职权79

6.2.4董事会的形成81

6.2.5股东（大）会和董事会的关系81

6.3董事长82

6.3.1董事长的定义82

6.3.2董事长的权利82

6.3.3董事长与首席执行官的关系83

6.4独立董事83

6.4.1独立董事的定义83

6.4.2独立董事的特征84

6.4.3独立董事的作用85

6.4.4独立董事的特别职权 86

6.5专业委员会86

6.5.1专业委员会的界定87

6.5.2专业委员会的性质和特征87

6.5.3专业委员会的构成及功能88

第7章监事及监事会92

7.1监事93

7.1.1监事的定义93

7.1.2监事的主要职责94

7.2监事会95

7.2.1监事会的定义95

7.2.2监事会的主要职责95

7.2.3监事会监督的主要形式96

第8章高级经理层101

8.1经理102

8.1.1经理的定义102

8.1.2经理的权利和义务102

8.1.3经理的必备能力和素质103

8.2高层执行主管106

8.2.1总经理106

8.2.2首席执行官107

8.2.3总裁108

8.2.4首席财务官109

8.2.5其他高级执行主管110

第三篇公司治理方法与手段

第9章高层管理人员激励与约束119

9.1激励机制120

9.1.1激励的定义120

9.1.2激励机制的主要内容120

9.1.3激励的基本原则122

9.2约束机制124

9.2.1约束机制的具体内容124

9.2.2建立激励约束机制的必要性126

9.3股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式128

9.3.1股票期权的定义128

9.3.2股票期权的特征129

9.3.3股票期权激励的原理130

9.4EVA评价与激励系统：公司治理的新工具130

9.4.1什么是EVA131

9.4.2EVA体系的“4M”132

9.4.3EVA提升公司治理水平133

第10章内部审计、会计与公司治理137

10.1内部审计与公司治理138

10.1.1内部审计对公司治理的意义138

10.1.2审计委员会及对公司治理的意义140

10.1.3强化公司内部审计的方法141

10.2会计与公司治理142

10.2.1从公司治理结构角度看会计信息失真143

10.2.2公司治理角度下的会计职能143

10.2.3会计对公司治理的意义144

第11章企业文化与公司治理149

11.1企业文化151

11.1.1企业文化的内涵151

11.1.2企业文化与有形治理结构的结合153

11.2公司治理文化153

11.2.1公司治理文化体系154

11.2.2公司治理文化的作用机制156

11.2.3我国公司治理文化的建设途径157

第12章资本市场与公司治理163

12.1资本市场164

12.1.1资本市场概述164

12.1.2资本市场对公司治理的贡献164

12.2资本结构与公司治理的关系166

12.2.1股权结构的治理效应166

12.2.2债务的治理效应169

12.2.3资本结构对公司治理的综合影响170

12.3接管与并购171

12.3.1接管171

12.3.2并购172

12.4管理层收购173

12.4.1管理层收购的动机173

12.4.2几种常见的收购方式175

第13章职业经理人市场与公司治理178

13.1职业经理人市场179

13.1.1职业经理人市场的界定179

13.1.2影响职业经理人市场发展的因素179

13.1.3激励机制与职业经理人市场181

13.2我国职业经理人市场的现状182

13.3发展我国职业经理人市场的对策183

第14章利益相关者的监督189

14.1利益相关者与公司治理190

14.2机构投资者191

14.2.1机构投资者的行为特征191

14.2.2机构投资者介入公司治理的两种基本方式194

14.2.3机构投资者参与公司治理的对策195

14.3社会公众对公司治理的影响198

14.3.1社会公众与公司治理198

14.3.2社会公众与企业的社会责任200

第15章信息披露与会计透明度204

15.1信息披露概述206

15.1.1信息披露的起源206

15.1.2信息披露的内容206

15.1.3信息披露的基本特征207

15.1.4信息披露的要求207

15.2信息披露体系208

15.2.1信息披露的法规体系208

15.2.2信息披露体系的影响机制209

15.2.3信息披露体系的完善210

15.2.4信息披露体系的评价213

15.3会计透明度213

15.3.1会计透明度的提出214

15.3.2会计透明度的质量特征215

15.3.3会计透明度的分析215

15.3.4会计透明度的实现216

15.4公司治理机制与信息披露217

15.4.1公司治理是会计信息披露质量的有效保障217

15.4.2会计信息披露是公司治理成败的决定性因素 218

第四篇公司治理模式

第16章英美公司治理模式225

16.1英美公司治理模式的起源226

16.1.1形成背景226

16.1.2英美公司治理模式的产生原因226

16.2英美公司治理模式的特点227

16.2.1英美公司内部治理结构特点227

16.2.2英美公司外部治理结构特点229

16.3英美公司治理模式的评价230

16.3.1英美公司治理结构模式的优点230

16.3.2英美公司治理模式的缺点231

第17章德日公司治理模式235

17.1德日公司治理模式的起源236

17.1.1形成背景236

17.1.2德日公司治理模式的产生原因237

17.2德日公司治理模式的特点237

17.2.1德日公司治理模式外部治理的特征237

17.2.2德日公司治理模式内部治理的特征237

17.3德日公司治理模式评价240

17.3.1德日公司治理结构模式的优点240

17.3.2德日公司治理结构模式的缺点242

第18章东亚家族治理模式247

18.1东亚家族治理模式的起源与发展248

18.1.1东亚家族治理模式的产生原因249

18.1.2东亚家族治理模式的发展历程249

18.2东亚家族治理模式的特点251

18.2.1东亚家族治理模式内部治理的特征251

18.2.2东亚家族治理模式外部治理的特征252

18.3家族治理模式的评价254

18.3.1东亚家族治理模式的优点254

18.3.2东亚家族治理模式的缺点255

18.4公司治理模式的比较257

18.4.1国外公司治理模式的异同点比较257

18.4.2公司治理模式的发展方向：趋同化259

第19章公司治理模式设计263

19.1利益制衡——公司治理结构设计的重心264

19.2董事会的设计267

19.2.1董事会的结构设计267

19.2.2提升董事会质量的要素269

19.3监事会的设计270

19.3.1监事会组织机构设计270

19.3.2监事会制度机制设计272

19.3.3监事会激励约束机制设计272

19.4经理层的设计273

第五篇公司治理专题

第20章公司治理评价283

20.1公司治理评价的内容与原则284

20.1.1公司治理评价的内容284

20.1.2公司治理评价的原则286

20.2公司治理评价指标体系287

20.2.1股权结构287

20.2.2股东权利287

20.2.3治理结构288

20.2.4信息披露289

20.2.5公司业绩289

20.3公司治理评价的实施及现实意义290

20.3.1公司治理评价的实施290

20.3.2公司治理评价的现实意义291

第21章企业集团公司治理296

21.1企业集团概述297

21.1.1企业集团的含义297

21.1.2企业集团的特征297

21.1.3企业集团公司治理的目标299

21.1.4企业集团公司治理和管理的关系299

21.2我国企业集团公司治理的现状301

21.2.1内部治理机制方面301

21.2.2中小股东权益保护方面302

21.2.3关联企业协同效应方面302

21.3企业集团公司治理的完善303

21.3.1母公司公司治理的完善303

21.3.2子公司公司治理的完善304

第22章商业银行公司治理308

22.1商业银行公司治理内容309

22.1.1商业银行公司治理的含义309

22.1.2商业银行公司治理的目标309

22.1.3商业银行公司治理的一般原则310

22.1.4商业银行公司治理的特殊性311

22.2商业银行公司治理的主要模式313

22.2.1英美模式313

22.2.2德日模式315

22.3商业银行公司治理结构的完善317

22.3.1产权主体方面318

22.3.2董事会治理方面318

22.3.3监事会治理方面319

22.3.4信息披露方面319

22.4国内商业银行公司治理320

22.4.1国内商业银行公司治理现状 320

22.4.2国内商业银行公司治理中存在的问题320

第23章家族企业公司治理325

23.1家族企业326

23.1.1家族企业的定义326

23.1.2家族企业的发展现状327

23.1.3家族企业可持续发展的路径选择328

23.1.4家族企业文化329

23.2家族企业的治理特点330

23.2.1优劣势共存330

23.2.2亲情治理332

23.3中国家族企业公司治理333

23.3.1中国家族企业公司治理状况333

23.3.2中国家族企业公司治理问题的解决路径335